Cet article provient de : Securities Times
Abréviation du produit : Puits à tuiles B Code produit : 200706 N° : 2022-02
Roulement Wafangdian Co., LTD
Annonce de la 12e réunion du huitième conseil d'administration
La Société et tous les membres du Conseil d'administration garantissent que les informations divulguées sont véridiques, exactes et complètes, sans fausses déclarations, déclarations trompeuses ni omissions importantes.
I. La tenue des réunions du conseil d'administration
1. Délai et modalités de convocation aux réunions du conseil d'administration
L’avis de la 12e réunion du huitième conseil d’administration de Wafangdian Bearing Co., Ltd. a été envoyé par fax écrit le 23 mars 2022.
2. Date, lieu et modalités des réunions du conseil d'administration
La 12e réunion du 8e conseil d'administration de Wafangdian Bearing Co., Ltd. s'est tenue par communication sur place (vidéoconférence) à 9h30 le 1er avril 2022 dans la salle de conférence 1004, immeuble de bureaux du groupe Wafangdian.
3. Le nombre d'administrateurs qui devraient assister à la réunion du conseil d'administration et le nombre d'administrateurs qui y assistent effectivement.
Il y a 12 administrateurs qui devraient être présents et 12 administrateurs effectivement présents.
4. Administrateurs et observateurs des réunions du conseil d'administration
La réunion était présidée par M. Liu Jun, président du conseil d'administration de la société. Cinq superviseurs et un cadre supérieur y ont assisté.
5. Les réunions du conseil d'administration se tiennent conformément aux dispositions pertinentes du droit des sociétés et aux statuts.
II. Examen des réunions du conseil d'administration
1. Propositions relatives à l’achat de terrains et aux transactions entre parties liées ;
Résultat du vote : 8 votes valides, 8 pour, 0 contre, 0 abstention.
Les administrateurs concernés, Liu Jun, Zhang Xinghai, Chen Jiajun et Sun Najuan, se sont retirés pour voter sur cette motion.
2. Propositions de modifications des estimations comptables relatives à la provision pour pertes sur créances ;
Résultat du vote : 12 votes valides, 12 pour, 0 contre, 0 abstention.
3. Un projet de loi visant à accroître les prêts bancaires ;
Résultat du vote : 12 votes valides, 10 pour, 2 contre, 0 abstention.
Les administrateurs Tang Yurong et Fang Bo ont voté contre la motion. Ils estimaient que, compte tenu de la situation financière actuelle de l'entreprise, il convenait de privilégier l'amélioration des performances commerciales afin de répondre aux besoins de trésorerie, et ainsi éviter de contracter de nouvelles dettes pour compenser la faible qualité des opérations et les risques financiers et opérationnels qui en découlent.
Les administrateurs indépendants de la société ont exprimé leur approbation préalable de la motion 1 et leurs opinions sur les motions 1, 2 et 3.
Pour le texte intégral des motions 1 et 2, veuillez vous référer à l'annonce du site Web désigné pour la divulgation d'informations http://www.cninfo.com.cn.
III. Documents de référence
1. Résolution de la 12e réunion du 8e conseil d'administration de Wafangdian Bearing Co., LTD.
2. Avis des administrateurs indépendants ;
3. Lettre d'approbation préalable des administrateurs indépendants.
Avis est donné par la présente que le
Roulement Wafangdian Co., LTD
Le conseil d'administration
6 avril 2022
Abréviation du produit : Puits à tuiles B Code produit : 200706 N° : 2022-03
Roulement Wafangdian Co., LTD
Annonce de la résolution de la dixième réunion du huitième conseil des superviseurs
La Société et tous les membres du Conseil de surveillance garantissent que les informations divulguées sont véridiques, exactes et complètes, sans fausses déclarations, ni omissions importantes.
I. Réunions du Conseil des superviseurs
1. Délai et modalités de convocation aux réunions du Conseil des superviseurs
L’avis de la dixième réunion du huitième conseil de surveillance de Wafangdian Bearing Co., Ltd. a été envoyé par télécopie écrite le 23 mars 2022.
2. Date, lieu et modalités de réunion du Conseil des superviseurs
La 10e réunion du 8e Comité de surveillance de Wafangdian Bearing Co., Ltd. se tiendra à 15h00 le 1er avril 2022 dans la salle 1004 de Wafangdian Bearing Group Co., LTD.
3. Le nombre de superviseurs qui devraient assister aux réunions du Conseil des superviseurs et le nombre de superviseurs qui assistent effectivement aux réunions.
Cinq superviseurs étaient censés assister à la réunion, mais il n'y en avait que cinq.
4. Présidents et observateurs des réunions du Conseil des superviseurs
La réunion était présidée par Sun Shicheng, président du conseil de surveillance, et le directeur général et le chef comptable de la société y assistaient.
5. La réunion du Conseil de surveillance se tient conformément aux dispositions pertinentes du droit des sociétés et des statuts.
II. Examen des réunions du Conseil des superviseurs
1. Propositions relatives à l’achat de terrains et aux transactions entre parties liées ;
Résultat du vote : 5 oui, 0 non, 0 abstention
2. Propositions de modifications des estimations comptables relatives à la provision pour pertes sur créances ;
Résultat du vote : 5 oui, 0 non, 0 abstention
3. Un projet de loi visant à accroître les prêts bancaires ;
Résultat du vote : 5 oui, 0 non, 0 abstentions.
III. Documents de référence
1. Résolution de la dixième réunion du huitième conseil de surveillance de Wafangdian Bearing Co., LTD.
Avis est donné par la présente que le
Conseil de surveillance de Wafangdian Bearing Co., LTD
6 avril 2022
Abréviation du produit : Puits à tuiles B Code produit : 200706 N° : 2022-05
Roulement Wafangdian Co., LTD
Pertes sur créances clients
Annonce de modifications des estimations comptables
La Société et tous les membres du Conseil d'administration garantissent que les informations divulguées sont véridiques, exactes et complètes, sans fausses déclarations, déclarations trompeuses ni omissions importantes.
Conseils importants concernant le contenu :
L'estimation comptable sera mise en œuvre à compter d'octobre 2021.
Conformément aux dispositions pertinentes des normes comptables applicables aux entreprises, le changement d'estimations comptables adoptera la méthode applicable à l'avenir pour le traitement comptable correspondant, sans ajustement rétroactif de l'exercice précédent, et n'affectera pas les états financiers publiés par la société.
Résumé des modifications apportées aux estimations comptables
(I) La date de modification de l'estimation comptable
L'estimation comptable sera mise en œuvre à compter d'octobre 2021.
ii) Motifs de la modification des estimations comptables
Conformément aux dispositions pertinentes de la Norme comptable pour les entreprises n° 28 – Méthode comptable, modification des estimations comptables et correction des erreurs –, et afin d'évaluer plus précisément les créances dans les instruments financiers, conformément au principe de gestion prudente, de prévention efficace des risques opérationnels et de recherche d'une comptabilité financière rigoureuse, notre société présente, comparativement aux sociétés cotées similaires, un faible taux de provisions pour créances douteuses liées à l'ancienneté des créances. De plus, le « taux de migration des créances » et le « taux de perte de crédit attendu », calculés à partir des données historiques de « jours de retard », indiquent que le ratio de provisions pour créances douteuses basé sur l'ancienneté des créances de notre société doit être amélioré. Par conséquent, conformément à la Norme comptable pour les entreprises et compte tenu de sa situation réelle, notre société modifie l'estimation comptable de ses créances.
Deuxièmement, la situation particulière du changement des estimations comptables
(1) Estimation comptable de la provision pour créances douteuses adoptée avant le changement
1. Évaluation de la provision pour pertes sur créances en souffrance poste par poste : lorsqu'il n'est plus raisonnablement possible de recouvrer la totalité ou une partie des flux de trésorerie du compte, la société déprécie directement le solde comptable du compte.
2. Calcul des pertes de crédit attendues en fonction de la combinaison des caractéristiques du risque de crédit :
Combinaison de l'ancienneté, basée sur toutes les informations raisonnables et factuelles, y compris les informations prospectives, pour estimer les créances douteuses par ancienneté ;
En principe, aucune provision pour créances douteuses ne doit être constituée en cas de regroupement d’entités liées, à moins qu’il n’existe une preuve manifeste qu’il est réellement impossible de recouvrer la totalité ou une partie des fonds ;
Aucune provision pour créances douteuses ne doit être constituée pour un portefeuille sans risque.
Proportion des pertes sur créances provisionnées en fonction de l'ancienneté des créances
s
Les pertes pour dépréciation de crédit sur les effets à recevoir et les actifs contractuels doivent être calculées en fonction du ratio d'ancienneté des comptes clients.
(2) estimation comptable de la provision pour créances douteuses adoptée après le changement
1. Évaluation de la provision pour pertes sur créances en souffrance poste par poste : lorsqu'il n'est plus raisonnablement possible de recouvrer la totalité ou une partie des flux de trésorerie du compte, la société déprécie directement le solde comptable du compte.
2. Calcul des pertes de crédit attendues en fonction de la combinaison des caractéristiques du risque de crédit :
Combinaison de l'ancienneté, basée sur toutes les informations raisonnables et factuelles, y compris les informations prospectives, pour estimer les créances douteuses par ancienneté ;
En principe, aucune provision pour créances douteuses ne doit être constituée en cas de regroupement d’entités liées, à moins qu’il n’existe une preuve manifeste qu’il est réellement impossible de recouvrer la totalité ou une partie des fonds ;
Aucune provision pour créances douteuses ne doit être constituée pour un portefeuille sans risque.
Proportion des pertes sur créances provisionnées en fonction de l'ancienneté des créances
s
iii. L'impact du changement d'estimations comptables sur l'entreprise
Conformément aux dispositions pertinentes des Normes comptables pour les entreprises commerciales n° 28 - Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et correction des erreurs, ce changement d'estimations comptables adopte la méthode applicable à l'avenir pour le traitement comptable, sans ajustement rétroactif, n'entraîne pas de changements dans le périmètre d'activité de l'entreprise et n'affecte pas les conditions financières et les résultats d'exploitation antérieurs de l'entreprise.
L'incidence de la modification de l'estimation comptable sur le bénéfice net audité du dernier exercice ou sur les capitaux propres audités du dernier exercice ne dépasse pas 50 %, et cette modification n'a pas à être soumise à l'assemblée générale des actionnaires pour examen.
IV. Avis du conseil d'administration
Conformément à la norme comptable n° 28 relative aux méthodes comptables, aux changements d'estimations comptables et à la correction des erreurs, les dispositions pertinentes concernant les pertes de valeur des créances clients dans le cadre des changements d'estimations comptables permettent à la société de refléter de manière plus objective et juste sa situation financière et ses résultats d'exploitation, conformément à ses intérêts généraux. Ces changements contribuent à fournir aux investisseurs des informations comptables plus réalistes, fiables et précises, sans porter atteinte aux intérêts de la société et de tous ses actionnaires, notamment les actionnaires minoritaires.
V. Avis des administrateurs indépendants
Les modifications apportées aux estimations comptables de la société reposent sur des bases suffisantes, les procédures de décision sont standardisées et conformes à la norme comptable n° 28 relative aux principes comptables, aux modifications des estimations comptables et à la correction des erreurs, ainsi qu'aux dispositions des systèmes pertinents de la société. Ces mesures permettent un suivi plus précis des créances inscrites dans les instruments financiers, une prévention plus efficace des risques opérationnels et une représentation plus fidèle de la situation financière, de la valeur des actifs et des résultats d'exploitation de la société. Ceci est conforme aux intérêts généraux de la société et contribue à fournir aux investisseurs des informations comptables plus réalistes, fiables et précises, sans porter atteinte aux intérêts de la société et de tous ses actionnaires, notamment les actionnaires minoritaires.
VI. Avis du Conseil des superviseurs
Les estimations comptables, dont les modifications sont effectuées sur la base d'une spécification complète du processus décisionnel, sont conformes aux normes comptables pour les entreprises n° 28 relatives aux méthodes comptables, aux modifications des estimations comptables et à la correction des erreurs, ainsi qu'aux dispositions du système de l'entreprise, permettent de se prémunir plus efficacement contre les risques opérationnels, de refléter plus fidèlement la situation financière, la valeur des actifs et les résultats d'exploitation de l'entreprise, et sont conformes aux intérêts de l'entreprise dans son ensemble.
VII. Documents de référence
1. Résolution de la 12e réunion du 8e conseil d'administration de Wafangdian Bearing Co., LTD.
2. Résolution de la dixième réunion du huitième conseil de surveillance de Wafangdian Bearing Co., LTD.
3. Avis des administrateurs indépendants ;
Roulement Wafangdian Co., LTD
Le conseil d'administration
6 avril 2022
Abréviation du produit : Puits à tuiles B Code produit : 200706 N° : 2022-04
Roulement Wafangdian Co., LTD
Avis concernant l'achat de terrains et les opérations avec des parties liées
La Société et tous les membres du Conseil d'administration garantissent que les informations divulguées sont véridiques, exactes et complètes, sans fausses déclarations, déclarations trompeuses ni omissions importantes.
I. Aperçu de la transaction
1. Contexte historique
Cette année, la municipalité de Wafangdian a progressivement mis en œuvre une action spéciale visant à faciliter l'obtention des certificats pour les entreprises industrielles. Cette action exigeait des entreprises qu'elles régularisent leur situation en matière d'absence de certificats et de formalités liées à l'utilisation des sols et à la construction immobilière dans la zone de Wafangdian, et la municipalité a proposé des solutions centralisées. Lors de l'enregistrement d'un bien immobilier, il est impératif que les titulaires des droits fonciers et des droits de construction soient en accord.
2. Situation générale du terrain à acquérir
Le terrain faisant l'objet de cette acquisition appartenait auparavant à Wafangdian Bearing Power Co., LTD. (ci-après dénommée « la Société de Production d'Énergie »), filiale de Wafangdian Bearing Group Co., LTD. (ci-après dénommée « Wafangdian Bearing Power Company »), principal actionnaire de la Société. Ce terrain était occupé par la branche de production de wagons de la Société (l'ancienne usine de produits finis n° 7) lors de son expansion. Il ne représente donc qu'une petite partie du patrimoine foncier total, le reste appartenant à la Société, qui en est également propriétaire. Afin de préserver l'intégrité de son patrimoine, la Société prévoit d'acquérir ces actifs pour leur valeur estimée à 1,269 million de yuans, permettant ainsi d'unifier la propriété du terrain et de l'usine et de faciliter l'obtention du certificat d'enregistrement immobilier.
3. L'autre partie à cette transaction est une filiale à 100 % du groupe Waxao, le plus important actionnaire de la société ; l'acquisition d'actifs constitue donc une transaction liée.
4. L'opération avec une partie liée a été examinée et approuvée à l'unanimité par la 12e réunion du 8e Conseil d'administration et la 10e réunion du 8e Conseil de surveillance de la Société. Les administrateurs concernés, Liu Jun, Zhang Xinghai, Chen Jiajun et Sun Nanjuan, se sont récusés lors du vote. Les huit autres administrateurs ont voté pour, sans aucune abstention ni vote contre.
L'administrateur indépendant de la société a émis la « lettre d'approbation préalable de l'administrateur indépendant » et l'« avis de l'administrateur indépendant » sur cette question.
5. Conformément à l'article 6.3.7 du Règlement sur la cotation, outre les règles relatives aux circonstances spécifiées à l'article 6.3.13 (garantie de la société cotée par les parties liées), toute opération conclue entre une société cotée et une partie liée pour un montant supérieur à 30 millions de dollars, représentant plus de 5 % de son actif net audité le plus récent, et soumise à l'assemblée générale des actionnaires, doit faire l'objet d'une publication en temps utile. Conformément à l'article 6.1.6 du présent Règlement, un établissement intermédiaire habilité à exercer des activités de courtage en valeurs mobilières et en contrats à terme doit être mandaté pour évaluer ou auditer l'objet de l'opération et la soumettre à l'assemblée générale des actionnaires pour délibération. Si le montant de l'opération avec une partie liée représente 0,156 % de l'actif net audité de la société au cours de la dernière période, cette opération n'est pas considérée comme une « opération à soumettre à l'examen de l'assemblée générale des actionnaires ».
6. Cette transaction ne constitue pas une réorganisation d'actifs importante au sens des Mesures relatives à l'administration des réorganisations majeures des sociétés cotées.
II. Présentation de l'objet de l'opération
(I) Terre (Wafangdian Bearing Power Co., LTD.)
Unité:
s
Troisièmement, la situation de la contrepartie
1. Informations de base
Nom : Wafangdian Bearing Power Co. LTD
Adresse : Section 1, rue Beijie, ville de Wafangdian, province du Liaoning
Nature de l'entreprise : Société à responsabilité limitée
Lieu d'inscription : Ville de Wafangdian, province du Liaoning
Adresse du siège social : Section 1, rue Beijie, ville de Wafangdian, province du Liaoning
Représentant légal : Li Jian
Capital social : 283 396 700 yuans
Activités principales : fabrication et vente de joints universels ; production et commercialisation de systèmes de production de vapeur, d’électricité, d’énergie éolienne, d’eau et de chauffage industriels ; conception et installation de réseaux de transport d’énergie, de communication et de distribution ; distribution d’eau et d’électricité ; location d’actifs de l’entreprise, achat et vente d’équipements connexes, vente de produits dérivés ; maintenance et installation de compresseurs d’air ; maintenance et installation d’équipements mécaniques et électriques ; fabrication, installation et vente de composants électriques haute et basse tension, d’ensembles complets d’équipements électriques, d’équipements de commande électrique, de machines-outils, d’instrumentation et d’équipements électriques d’armoires électriques ; pose et vente de câbles et fils électriques ; contrôle des transformateurs ; contrôle des équipements d’isolation ; inspection et remplissage de bouteilles de gaz ; construction d’installations mécaniques et électriques ; construction de bâtiments ; construction d’aménagements paysagers, enlèvement des déchets, nettoyage.
2. Dernier bilan financier audité (non audité en 2021) : Actif total : 100,54 millions de RMB ; Actif net : 41,27 millions de RMB ; Résultat d'exploitation : 97,62 millions de yuans ; Bénéfice net : 5,91 millions de yuans.
3. Wafangdian Bearing Power Co., Ltd. n'est pas la personne soumise à des poursuites pour rupture de confiance.
IV. Politique et base de tarification
La société Liaoning Zhonghua Asset Appraisal Co., Ltd. a été mandatée par la société pour évaluer le terrain et établir le rapport d'évaluation d'actifs intitulé « Rapport d'évaluation Zhonghua [2021] n° 64 ». La valeur comptable initiale des actifs évalués s'élève à 1 335 200 yuans, et leur valeur comptable nette à 833 000 yuans. La valeur marchande des biens évalués est de 1 269 000 yuans au 9 août 2021, date de référence de l'évaluation. Les parties conviennent de réaliser la transaction à la valeur estimée.
V. Principaux éléments de l'accord de transaction
Partie A : Wafangdian Bearing Power Co., LTD. (ci-après dénommée Partie A)
Partie B : Wafangdian Bearing Co., LTD. (ci-après dénommée Partie B)
1. Contrepartie de la transaction, modalités et conditions de paiement
Les deux parties conviennent que la partie B versera à la partie A 1 269 000 yuans conformément à la valeur d'évaluation figurant dans le rapport d'évaluation ci-dessus.
Les deux parties conviennent que la partie A paiera le prix de transaction spécifié à l'article 2 du présent accord à la partie B sous forme de monnaie et d'acceptation bancaire dans un délai d'un an après que la partie A aura effectué la modification de l'enregistrement immobilier et remis le bien à la partie B.
2. Livraison du sujet.
(1) Les deux parties conviennent que la date de livraison du terrain vendu par la Partie A à la Partie B sera fixée dans les 10 jours suivant la modification de l'inscription foncière du bien. Après la signature de l'accord, les deux parties procéderont immédiatement aux formalités d'inscription et de transfert des modifications foncières concernées, lesquelles devront être accomplies dans un délai de trois mois après l'approbation du conseil d'administration.
(2) La partie A livrera l'objet des présentes à la partie B avant la date de livraison convenue aux présentes, et les deux parties s'occuperont des procédures de transfert pertinentes.
3. Autres questions
(1) Il n’existe aucune hypothèque, aucun gage ni aucun autre droit de tiers sur les actifs concernés dans la transaction, aucun litige majeur, aucun contentieux ni aucune question d’arbitrage concernant les actifs concernés, et aucune mesure judiciaire telle que la mise sous scellés et le gel ;
(2) Conformément aux lois et règlements pertinents, aux règles départementales, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen et aux autres dispositions, les cibles concernées seront évaluées par l'agence d'évaluation qualifiée pour exécuter des opérations sur titres et contrats à terme.
(3) Les transactions connexes découlant de transactions sur actifs doivent être réalisées de manière standardisée par la signature d’un accord de transaction connexe entre les deux parties.
Sixièmement, l'impact de la transaction sur l'entreprise
1. Cette transaction d'actifs permet de clarifier davantage les relations de propriété des actifs et de résoudre le problème de la propriété différente des installations et des terrains.
2. Tous les frais encourus dans le cadre de cette transaction seront supportés par les deux parties conformément aux lois et réglementations applicables.
VII. Approbation préalable et avis des administrateurs indépendants
L'administrateur indépendant de la société a émis la « lettre d'approbation préalable de l'administrateur indépendant » et l'« avis de l'administrateur indépendant » sur cette question.
L'administrateur indépendant a examiné au préalable l'opération proposée par la société et a estimé qu'elle était conforme aux conclusions de l'évaluation réalisée par l'organisme d'évaluation tiers, et qu'elle était équitable et objective. La société s'engage à respecter scrupuleusement les procédures de contrôle applicables et à ne pas porter atteinte aux intérêts de la société ni à ceux des actionnaires minoritaires.
VIII. Documents de référence
1. Résolution de la 12e réunion du 8e conseil d'administration de Wafangdian Bearing Co., LTD.
2. La lettre d'approbation préalable de l'administrateur indépendant et l'avis de l'administrateur indépendant ;
3. Résolution de la dixième réunion du huitième conseil de surveillance de Wafangdian Bearing Co., LTD.
4. Accord ;
5. Rapport d'évaluation ;
6. Un aperçu des activités de la société cotée ;
Roulement Wafangdian Co., LTD
Le conseil d'administration
6 avril 2022
Date de publication : 7 avril 2022